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黄和生诉上海通承实业有限公司等股东资格确认案


黄和生诉上海通承实业有限公司等股东资格确认案


黄和生诉上海通承实业有限公司等股东资格确认案


案例要旨

公司工会会议通过的内容是公司职工出资人自愿缔结合约的意思表示,职工出资人应当受工会会议内容的约束。作为普通职工出资人不具有作为股东进行工商登记备案的权利,公司的职工出资人要变更为登记股东,需要其他股东半数以上同意其作为股东并加以记载、登记,但由于公司工商登记股东表示不同意当事人作为公司工商登记的股东,因而当事人由职工出资人变更为登记股东的申请无法得到支持。

案例介绍

原告黄和生及被告施敏、李惠萍均系上海外高桥第三发电有限责任公司职员。2009 年 3 月,上海外高桥发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、上海外高桥第三发电有限责任公司(以下简称三家发电公司)工会为给全体在职职工谋福利,通过会议讨论,决定以职工自愿出资为前提,共同投资设立通承公司,考虑到三家发电公司在职职工人数庞大,遂决定以 7 个自然人作为名义股东持股,并要求出资的职工按规定的档次将钱款统一汇入指定的李惠萍银行账户。原告于 2009 年 3 月 7 日汇入指定账户 100000 元,后被退回 50000 元。三家发电公司共 900 余名职工将总计 70000000 元资金汇入指定账户后,分别以施敏、李惠萍等7 人为股东,签订了通承公司章程,并履行了设立公司的相关手续。2009 年 4 月 14 日,通承公司正式成立,登记的股东为上述 7 位自然人,登记的出资额除李惠萍为 10775000元外,其余均为 10500000 元。2010 年 9 月 29 日,通承公司一届三次股东会议对部分股权的转让作出决议,转让后,通承公司登记的股东分别为邓征、李惠萍等五人,登记的出资额均为 14755000 元,出资比例均为 20%。通承公司成立后,向各出资职工签发了《出资证明》,其中 2009 年 4 月 30 日向原告出具的《出资证明》,确认其出资额为 50000 元。通承公司经营一年后通过送股的方式向各出资人分配红利,原告获送股金 45000 元,对此,通承公司于 2010 年 9 月 30 日向原告出具《出资证明》予以确认。

另查明,通承公司设立前,由原上海外高桥发电厂工会组织职工,通过内部集资的方式成立上海福澄实业有限公司(以下简称福澄公司)职工持股会,作为股东投资福澄公司,原告亦为福澄公司职工持股会成员。该职工持股会对于成员的权利义务作了约定,包括转股只能在职工间进行,职工退休三年后必须退股,并于退股时返还出资及送股等。后福澄公司因故注销。

一审判决

上海市崇明县人民法院根据上述事实和证据认为:原告系通承公司的实际出资人,原告于通承公司成立时的出资金额为 50000 元这一事实,原、被告双方均无异议,故确认原告为通承公司的出资人事实成立。鉴于原告要求确认其为通承公司的工商登记股东,故原告是否能够享受作为股东的全部权利为本案的争议焦点。

首先,通承公司的出资人具有身份限制,只能是符合条件的三家发电公司的在职职工,并且通承公司各出资人的出资金额、出资方式及出资人的权利义务等,由三家发电公司工会会议讨论通过,公司章程虽由 7 名自然人签署,但实质是三家发电公司工会会议内容的延伸,对内部出资职工而言,章程的效力低于工会会议通过的内容以及代持股股东对公司的承诺。公司成立前通过工会会议讨论决定公司采用 7 名自然人作为名义股东持股,其余职工出资人将出资款汇入指定账户共同出资的形式成立,因而原告作为公司职工出资人不具备作为工商登记股东资格。


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