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公司内部的股东资格不应以是否在工商登记机构登记为依据确认


公司内部的股东资格不应以是否在工商登记机构登记为依据确认


公司内部的股东资格不应以是否在工商登记机构登记为依据确认

—— 陈毅华诉人民公司股东出资纠纷案

 

案例要旨

公司内部的股东资格争议,应当根据当事人之间的约定、当事人的行为探究真实意思,确定股东资格,而不应以是否在工商登记机构登记为依据。

案情简介

广东省台山市人民公司(以下简称人民公司)由股东陈伟坚、陈汉盛 2001 年 11 月出资设立,注册资金为 50 万元,其中陈伟坚出资 30 万元,陈汉盛出资 20 万元。2002年 7 月 3 日、10 日,陈伟坚、陈汉盛、陈毅华三人两次召开“出资人会议”,就增资比例及增资后各股东的分工等达成一致,三人在《会议备忘录》“各股东签名”处签名。2002 年 7 月 12 日,陈伟坚、陈汉盛、陈毅华签订一份《投资协议》,约定:人民公司增资至 700 万元。陈伟坚出资 350 万元,占 50%;陈汉盛出资 140 万元,占 20%;陈毅华出资 210 万元,占 30%。陈毅华已出资 50 万元,尚需出资 160 万元。2002 年 7 月16 日,陈毅华汇给人民公司 160 万元。次日,人民公司出具《收据》,注明“收到陈毅华交来借款 160 万元”。2002 年 7 月至 11 月间,陈伟坚、陈毅华、陈汉盛等人多次召开董事会,会议讨论的内容涉及出资、购买设备、员工工资等公司的具体经营问题。陈伟坚、陈汉盛、陈毅华曾约定要办理股东变更工商登记,但后来没有办理。陈毅华持有一份落款时间为 2003 年 8 月 1 日的《还款计划书》,内容为:“为发展企业需要,我公司先后从陈毅华处借得款项共计贰佰肆拾叁万元,现计划六个月内分次还清。利息按照双方商定的办。”该《还款计划书》加盖人民公司财务专用章。陈毅华据此提起诉讼,请求人民公司支付借款 243 万元及利息。

法院裁决

江门市中级人民法院认为:在人民公司的章程上记载的股东只有陈伟坚、陈汉盛,并无陈毅华;在工商行政机关登记的公司文件中,陈毅华并未列明为股东;人民公司称陈毅华作为股东已履行出资义务,但陈毅华事实上并未取得人民公司签发的出资证明书,也没有被载入公司股东名册;因此,陈毅华并非人民公司的股东。签订《投资协议》前后,陈毅华多次参加了人民公司的出资人会议并在会议记录上签名,但不能就此认定陈毅华的股东地位,因为陈毅华作为债权人,有权监管债务人使用借款的情况。本案应为民间借贷纠纷。陈毅华与人民公司之间的民间借贷法律关系,是当事人的真实意思表示,应认定合法有效,受法律保护。据此,江门市中级人民法院判决:人民公司应向陈毅华清偿借款本金 243 万元及利息。人民公司不服一审判决,上诉请求撤销原判,驳回陈毅华的诉讼请求。

广东省高级人民法院 2005 年 11 月 17 日判决:撤销原判,驳回陈毅华的诉讼请求。

[案号] 二审:(2005)粤高法民一终字第 256 号

(案例编写人:广东省高级人民法院 佘琼圣)

【来源】《人民法院报》2006 年 10 月 11 日第 6 版


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