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王炼强诉姜卫庆、王黎敏股权转让纠纷案


王炼强诉姜卫庆、王黎敏股权转让纠纷案


王炼强诉姜卫庆、王黎敏股权转让纠纷案


[案号]二审:(2008)镇民二终字第 309 号


案例要旨

在公司内部因挂名股东资格问题发生争议时,应遵循实质要件优先于形式要件的原则进行认定,否定方应承担举证责任。但如被挂名者长期允许他人代为行使签名等权利,他人行为可视为表见代理,挂名股东应对此承担责任。

案情介绍

原告王炼强、被告王黎敏是父女关系,王黎敏与被告姜卫庆是夫妻关系。2000 年 9月 25 日,姜卫庆缴款 50 万元至江苏省丹阳市京杭大饭店有限公司在中国银行吕城分理处开设的账户。当日,姜卫庆以所缴款项作为与王炼强、王黎敏设立丹阳市京杭大饭店有限公司的出资,并通过会计师事务所的验资。9 月 28 日,丹阳市京杭大饭店有限公司领取了营业执照,王炼强为公司执行董事,公司的经营场所系姜卫庆于 2000 年 9 月上旬租赁的中国建设银行丹阳支行的职工培训中心楼。公司章程加载:公司注册资本为 50万元,其中王炼强以货币出资 30 万元,占公司注册资本总额的 60%,姜卫庆、王黎敏各以货币出资 10 万元,占公司注册资本总额的 20%。公司章程中应由王炼强签名处由被告王黎敏代签。公司聘任姜卫庆为经理,任期 3 年;聘书上应由王炼强签名处亦由被告王黎敏代签。2004 年 11 月 30 日,股东会形成决议,变更经营范围,取消茶座服务。决议中,姜卫庆代王炼强、王黎敏签名,王炼强、王黎敏对此并无异议。

2005 年 12 月 16 日,姜卫庆、王黎敏协商后签订了股东会决议:一、 公司名称变更为丹阳市特丽雅城市酒店有限公司,公司经营范围变更为餐饮、住宿服务。二、王炼强所持有的占公司注册资本总额 40%的股权转让给姜卫庆,转让价格为 20 万元;王炼强所持有的占公司注册资本总额 20%的股权转让给王黎敏,转让价格为 10 万元;王炼强退出股东会。三、免去王炼强执行董事的职务,推选姜卫庆为执行董事。王黎敏代理王炼强签名。丹阳市京杭大饭店有限公司的名称更换为丹阳市特丽雅城市酒店有限公司,广告牌也更换为“特丽雅”。12 月 29 日,王黎敏按上述股东会决议以王炼强名义分别与其本人、姜卫庆签订股权转让协议,并约定“此协议自签订之日起 20 日内由受让人以货币形式,一次性支付给转让人,转让人不再享有和承担公司的任何权利和义务”。

王炼强未书面授权王黎敏签订上述股东会议决议、股权转让协议,姜卫庆、王黎敏也未向王炼强支付股权转让款。王炼强于 2007 年 9 月 26 日向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼,请求法院判决两被告转让原告股权的行为无效,并确认王炼强享有丹阳市特丽雅酒店有限公司 60%的股权。

裁判结果

丹阳市法院经审理认为:一、王炼强已履行出资义务,应认定原告王炼强具有股东资格;二、王黎敏在股东会议决议、股权转让协议上代理王炼

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