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债权转让中应当注意的问题

发布日期:2019-07-30 作者:河南法务网 点击:

债权转让中应当注意的问题

一、案情介绍

2011年1月20日,盘县石桥佳竹菁煤业公司(以下称甲A)、杨国安(公司总经理、以下称甲B)与中美矿业公司作为乙方签订《并购协议》:约定协议生效后十日内乙方首先向甲方B支付3000万并购款,性质暂定保证金,如因本协议中止交易,甲方一个月内全额退款。

2013年1月30日,甲方A、甲方B与乙方中美矿业公司、中介方舒航签订《解除合约协议》约定:甲方同意将3000万保证金退还,并约定资金占用补偿费,按年息7%,于2015年5月31日付清;若延期,支付余款日千分之一的滞纳金。应支付给中介机构的“委托代理费”(按照一、二条款支付总额的5%计算),由甲方在支付给乙方保证金及补偿费时,预先予以扣除并同步用现金方式一次给中介方,以中介方发给乙方的收款确认函为准。

2014年3月31日,由于甲方尚有1700万保证金及利息、滞纳金未支付,甲A、甲B与中美矿业签订《还款协议》:鉴于收购行为的存在(甲A在被收购中),同意2014年5月31日前收购继续的,甲方一次付清《解除合约协议》约定的全部本息;若至2014年5月31日并购未履行,甲方分三次付清本息;若2014年5月31日后履行并购,则甲方应于收款后7日或采矿权变更日前支付本息。利息为3000万产生的。应支付给中介机构的“委托代理费”,包含在应付本息中。

2015年3月30日,甲A、甲B与中美矿业、中介方舒航鉴定《解除合约协议之补充协议》:全部款项余额清偿时间不晚于2015年5月31日;甲方同意全部余额的债权约定利息与违约滞纳金,全部由同工矿业公司继承。甲方同意:在支付给乙方(即债权承接方)余款之前,将严格依照甲方乙方中介方签署生效的《解除合约协议》承担转移支付责任,即按约定比例代扣并支付给中介方“委托代理费”。

2015年3月30日,中美矿业与佳竹菁矿业、杨国安签订,《债权转让协议书》:确认截止本协议签订,佳竹菁矿业、杨国安欠中美矿业1700万,利息及违约滞纳金按2013年1月30日签署的《解除合约协议》计算;双方同意将上述债权转让给同工矿业。同时,同工矿业与佳竹菁矿业、杨国安另行签订《协议书》。

2016年6月12日,同工矿业(甲方)与徐飞(乙方)签订《债权转让协议》:双方同意将甲方对佳竹菁矿业及杨国安的1700万债权及利息和滞纳金以及所有相关债权协议书的全部权利转让给乙方行使,由乙方直接向佳竹菁矿业及杨国安主张债权,债权转让内容已通知佳竹菁矿业、杨国安。

二、裁判要点

本案的争议焦点主要有以下两点:一、是否遗漏了必要共同诉讼人。二、涉案债权的金额该如何确定。

根据《解除合约协议》、《还款协议》、《解除合约之补充协议》、《债权转让协议书》、《协议书》、《债权转让协议》,一审法院认为:这些协议有关的债权本金、利息的约定系当事人之间真实意思表示,内容并不违反法律的禁止性规定,属于合法有效的合同条款,对相关当事人均有约束力。对于约定的滞纳金条款,虽然超出了法律规定,但在徐飞主动下调之后法院也予以支持。对于中介费150万的支付,由于中介方舒航已提起诉讼,所以该项金额不计算在本金之中。因此,一审法院判决被告佳竹菁矿业、杨国安支付徐飞本金1550万及相应的利息。

二审法院也确认了案件涉及的相关协议的效力。对于被告主张的一审法院未将中美矿业、同工矿业追加为共同诉讼人,二审法院认为通过合法有效的债权转让手续,中美矿业、同工矿业已经丧失了债权人的权利,并非法律意义上的第三人,所以对一审决定予以支持。对于中介舒航是否为第三人,二审法院认为中介舒航已经提起诉讼且在审理之中,中介费应当在本案中予以扣除,对于一审法院不追加为第三人予以支持。


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相关标签:民间借贷,债权转让,债权债务,滞纳金,违约金,利息

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